不良资产处理应避免四个盲点

T农村小额贷款有限公司（以下简称T小额贷款公司）主要从事“三农”小额贷款发放和融资担保业务，2014年成功在新三板上市。基层地税部门在对T小额贷款公司进行风险应对检查时发现，2016年营业收入同比增长4.64%，利润总额和净利润同比下降25.63%和26.66%，经营活动产生的现金流量净额同比下降27.39%。原因如下：一是从整体经济环境来看，信用风险较往年有所增加，贷款损失准备也有所增加；二是本年核销贷款损失准备3561.39万元。经查阅，T小额贷款公司2016年度资产流失专项申请备案资料显示，该年度资产流失的原因是企业委托资产管理公司以500万元的价格设立了专项资产管理公司（已出具评估报告）通过打包5名债务人7项逾期债权，本金4061.39万元，在江苏省小微企业融资产品交易中心（以下简称小微中心）公开转让一款特易理财产品，申报贷款损失3561.39万元。查询小微中心平台网站信息后，该产品由T小贷公司作为下位定向投资者认购，其中5%股份为25万元，剩余475万元以T小贷公司为发行人向社会投资者公开发行（优先），融资期限为365天，预期年化回报率为7%。本产品由原债权担保人提供连带责任担保，J re担保公司出具优先购买承诺，T小额贷款公司股东向J re担保公司提供责任反担保。根据上述网站信息,税务官员初步判断,这是以逾期贷款本息为抵押的融资行为,而不是债权转让。据此，t小额贷款公司认为小额贷款不良资产证券化是指小额贷款公司将若干不良资产打包，经第三方评估后在交易平台上出售。根据签订的债权转让及综合服务协议，t小额贷款公司负责产品销售后标的债权的清算，用于兑现买方的本息。若存在兑现风险，买方对T小额贷款公司无追索权，但原担保人提供连带责任担保，j re担保公司出具优先购买承诺书以确保兑现。原始担保人向债务人、J re担保公司、借款人和担保人主张债权，对T小额贷款公司无追索权。因此，t小额贷款公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，并根据会计准则终止确认该金融资产。判决指示从协议中转移。大多数问题由T小额贷款公司解释。税务人员将分析重点转移到《债权转让及综合服务协议》（以下简称《协议》）的审查上，在几个重要条款中发现了一些问题。1、T小额贷款公司负责清算和接收标的债权，包括但不限于谈判、发函、诉讼和申请执行，向债务人和其他债务人主张权利，督促债务人尽快履行还款义务。《合同法》第80条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。在债权打包转让过程中，小额贷款公司未通知债务人，债务人仍向小额贷款公司还款。这表明T小额贷款公司并未丧失对债权的实际控制权。2.优先股股东应分担的金额=支付的转让价款+支付的转让价款×（优先股股东具体收益率÷365）×持有债权期限。优先股股东的年化收益率为7%。从上述条款分析可知，优先权仅享有固定的年化收益，而t小额贷款公司仍享有较低水平的收益，报酬权尚未完全转让。3、产品说明中，原债权担保人提供连带责任担保，T小额贷款公司股东提供责任反担保。既然t小额贷款公司已经转让了债权，为什么需要股东提供债务反担保？这表明T小额贷款公司的风险尚未完全转移。4.J re担保公司取得优先持有的债权，有权就标的债权资产包中的任何债权向借款人和担保人全额主张债权，不受本协议中优先利益相关者的债权回收资金分配金额的限制。从本文可以看出，只有实施本条款，T小额贷款公司金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬才能转移，金融资产才能确认和终止，相关损失才能税前扣除。因此，在本条款实施之前，债务证券化的实质是抵押贷款融资。T小额贷款公司继续确认该金融资产，不能作为债务转移损失税前扣除。经过多次访谈，企业认可税务人员的意见，但同时提出意见：如果金融资产继续被确认，资产包贷款余额的确认可依据《财政部、国家税务总局关于金融企业农业贷款税前扣除及中小企业贷款损失准备金有关问题的通知》（财税[2015]3号）《中国银行业监督管理委员会关于印发《贷款风险分类指引》的通知》（银监发[2007]54号）根据规定，按照五级分类，贷款损失准备金可作为损失类别全额提取，因此仍无需调整应纳税所得额。税务人员根据企业分类标准，结合五个债务人提供的七笔贷款的详细信息，对贷款损失准备金进行了重新分类。重新分类后，可税前扣除的贷款损失准备金为2426.75万元，公司已拨付亏损3561.39万元，需增加应纳税所得额1134.64万元；T小额贷款公司已确认2016年补缴企业所得税283.66万元。同时税务人员提醒T小额贷款公司，在未来支付买方本息时，应按规定代扣代缴个人所得税，但T小额贷款除外公司质疑该产品将通过江苏小微中心平台销售，未来将通过该平台支付本息，企业不了解买方信息，无法履行代扣代缴义务。目前，金融工具的创新对我国的金融税制产生了很大的影响。一些企业甚至开始利用税收政策的盲点进行所谓的“税收筹划”。如何面对金融领域的新事物，解决税收政策滞后与新兴事物之间的不平衡关系，已成为亟待解决的问题。T小额贷款公司对“逾期债权证券化”这一新生事物的定位是“债权转让”或“信贷资产收益权产品”。金融业中仍存在诸多争议，有必要对金融创新业务进行税收监管。2.对于通过平台支付产品本息的问题，但实际支付的企业不知道买家信息，无法进行个人所得税代扣代缴（包括银行理财产品和P2P平台的类似问题），建议相关部门参考《财政部、国家税务总局、中国证监会关于上市公司股利红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）颁布了有关兑现机构代扣代缴个人所得税并转给实缴企业的法律法规，实缴企业向主管税务机关申报纳税。 内容来自网络排序