不管是天山不能驯服大象，还是大象不能攀登天山，一段看似美丽的婚姻终于被鸡毛所覆盖。直到今天才结束。
美丽的婚姻。天山生物（300313）于2017年9月12日发布大象广告有限公司收购报告，收购大象广告。具体收购计划为：根据鹏欣评估公司截至2017年6月30日出具的评估报告，大象股份100%股权的评估价值为247060万元，本次交易标的资产大象股份96.21%股权的评估价值为237704.03万元。交易双方同意根据上述评估价值确定标的资产最终交易总价237261.45万元。
双方同意，上市公司通过发行股票和支付现金的方式购买对方持有的标的资产，其中发行股票的支付比例为75.68%，合计1795650400元；现金支付比例为24.32%，共计57696.41万元。
大化会计师事务所出具的《大象广告有限公司报告期业绩真实性专项核查报告》显示，大象广告在并购前盈利可观，利润率非常引人注目。
下图摘自大象广告有限公司报告期内业绩真实性专项核查报告：
根据一篇在线文章，天山生物当时的利润并不乐观，因此收购大象广告给收购后上市公司的经营业绩带来了良好的预期。
根据天山生物的公告，此次收购对上市公司的好处是：① 优化公司现有业务结构，实现双主营业务发展模式；② 收购优质资产，提升公司盈利能力；③ 发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
根据收购安排，大象广告的原实际控制人陈德宏先生在收购后担任大象广告的法定代表人和执行董事。同时，陈德宏先生持有天山生物11.91%的股份，担任上市公司天山生物副总经理。
2、地上覆盖着鸡毛
2018年8月25日和2018年10月22日，天山生物分别发布了冻结5%以上股东股份的公告。陈德宏的37279083股上市公司股票被冻结，甚至被多家法院冻结。
至于冻结的原因，根据陈德宏先生向上市公司发出的通知函，由于上市公司尚未完成配套资金的筹集（并购广告的现金支付），重组交易的现金对价尚未支付给陈德宏先生，导致短期内资金周转紧张，未能按时偿还个人贷款，导致法院对其名下的37279083股股票进行司法冻结。
到目前为止，大象广告的原实际控制人陈德宏先生已经从因个人债务而被司法冻结持有上市公司股份的事件中脱身。据陈德宏先生称，这是由于上市公司未能筹集和支付股权购买的现金部分造成的。据市场分析，当时并购计划中的现金收购主要是为了解决陈德宏先生的个人债务问题。
市场投机是指当上市公司缺乏流动性支付股权购买时，天山生物纸业的公告直接导致阴谋逆转，并导致司法和刑事案件。
2019年2月19日，关于批准逮捕大象广告公司原实际控制人陈德宏的公告：昌吉回族自治州公安局收到昌吉回族自治州人民检察院的通知，陈德宏先生，大象广告有限公司原实际控制人因涉嫌合同诈骗被批准逮捕。
根据天山生物2019年1月25日发布的《关于公司董事陈德宏先生涉嫌违法违规进展的公告》，合同欺诈主要涉嫌在并购过程中伪造大象广告和武汉地铁合同，天山生物解释道：“武汉地铁2号线经营权涉嫌造假，使得大象广告的运营成本在评估中的记录较少，导致评估价值大幅虚增，严重影响了原始交易定价。”
这样，天山生物就没有责任不支付并购大象广告的现金等额款，但由于原实际控制人的合同欺诈，“当然”不应该支付。
2019年1月18日，天山生物发布了公司副总经理兼董事陈德宏先生的进展公告，涉嫌违反法律法规和公司无法控制大象广告：“天山生物工作组仅接管了大象广告及其关联公司的部分印章、部分银行账户的网银审查U盾、部分日常诉讼材料，未对大象广告营业执照原件、法定代表人印章等关键要素进行控制d.在陈德宏先生及其附属公司的拒绝和阻挠下，大象广告的关键岗位人员，导致天山生物的失败，我们无法获得大象广告等重要信息以及我们控制下的公司财务、资金、业务决策和风险，并不能对大象广告的经营管理产生影响。""由于陈德宏涉嫌违法违规,以及故意隐瞒,阻挠,公司的控制措施受阻,无法实际控制大象广告。因此，公司董事会认为公司无法控制大象广告。“
2018年12月11日，天山生物发布了关于冻结其控制下公司部分银行账户的公告，主要涉及大象广告原实际控制人存在债务问题，导致大象广告多个银行账户向债权人追收债务冻结的
看起来这是一段美满的婚姻。背部覆盖着鸡毛。
由于收购天山生物，上市公司在2018年年报中未将大象广告纳入合并范围。同时，其股权投资计提资产减值损失近18亿元，即大象广告股权支付的100%计提减值。
3、本次并购案中披露的会计问题本案具有许多启示意义，包括法律救济策略、股权交易、并购方案设计、尽职调查、评估和审计，以及大象广告原股东的股权流动性。在双方的交易动机方面，上市公司可能渴望业绩，希望并购后改善财务业绩。对于大象广告的原实际控制人，这可能是因为个人私人债务过重，迫切需要实现股权，解决股权流动性问题。至于此次并购能否实现上市公司所宣布的所谓“双主产业发展”和“资源整合效应”，尚不得而知。
这笔交易涉及5亿多现金付款。大象广告的原始实际控制人可以期望它解决当前的私人债务问题，释放自己持有的大象广告的流动性。锁定期结束后，上市公司股权支付部分的流动性也将得到解决。
本案反映的会计问题是，公司的财务报告不能反映公司股东带来的巨大风险。私人企业家的个人私人债务往往是因为需要为“业务”借款，即股东的“股权投资”是“借款”的，他们缺乏开展业务的资本，这是一个巨大的风险来源。
由于私人债务问题，大象广告的原始实际控制人需要流动性援助。在并购后未获得现金交易流动性的情况下，盗用身份，侵占并购后大象广告的账户资金，违规担保，甚至阻挠上市公司的管理层收购，从个人角度看也可能是“无奈”的，随后上市公司采取法律措施，大象广告的实际控制人被逮捕，导致双方严重受伤。
本案反映了会计主体假设与实质重于形式原则之间的内部会计冲突。从会计主体的角度看，股东和公司是独立的主体。因此，本公司将股东的投资作为“权益”核算。从经济本质上看，公司是法律形式的外壳，是股东商业活动的延伸。将借来的资金投资于公司，实质上也是债务融资操作。
在这种情况下，风险主要是由大象广告的原始实际控制人的巨额私人债务造成的。可以推断，涉嫌合同欺诈的直接原因是其债务压力过大，这将给公司的经营带来极大的不稳定性。并购后，该股权将被上市公司的股权所取代。由于其个人债务由债权人收取并由法院强制执行，上市公司持有的股份正等待冻结，这也给上市公司的治理结构带来了风险。
在会计基础理论的设计中，会计主体的假设将导致财务报告“资产负债表框架外”的巨大风险，这是会计的固有缺陷，需要报告使用者理解。
目前，财务会计报告主要采用“控制模式”记录具体交易中的经济业务，与风险报酬模式相比，控制模式强化了主体定位。这一会计思想应进一步发展，在会计主体的假设下，应注意关注和防止企业风险反映的弱化趋势。
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