2018年，国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，合规管理开始正式进入国有企业，地方国有资产监管部门相继发布指引。合规管理已成为国有企业规范化管理的亮点。国有企业如何实施合规管理？它与国有企业的内部控制、全面风险管理和公司治理有什么逻辑？如何有效实施合规管理？本文将探讨国有企业如何实施合规管理。
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合规管理背景
第一，顺应全球加强合规管理的新趋势。10年来，国际组织积极引导和加强与各国政府的监管，共同推动全球企业发展，加强合规管理。为响应国际组织和各国政府加强企业合规的要求，全球企业纷纷加强合规管理，这已成为全球企业发展的新趋势。
从促进国际组织对企业遵约管理的角度来看，它经历了两个发展阶段：2000年前后的第一个阶段，以《联合国全球契约》为代表，倡导企业在国际业务中遵守自愿遵约承诺，包括社会责任、环境责任和打击商业腐败；在第二阶段，西门子在2008年因“贿赂”而受到严厉惩罚。此后，经济合作与发展组织（OECD）倡导企业遵循合规最佳实践，美国、英国和其他国家引入了更严格的合规法规；2014年，以国际标准化组织（ISO）为代表，发布了国际标准iso19600《合规管理体系指南》，推动企业建立合规管理体系。
从国外政府推动企业加强合规管理的角度来看，发达国家不断加强监管，创新监管方式和理念，并要求企业实施更加积极的合规管理，从注重事后惩罚到事前预防。例如，1978年颁布的美国《反海外腐败法》（FCPA）侧重于打击公司违规行为。2004年，修订后的《联邦机构实体判决指南》（fsgo）明确了企业可以通过建立有效的合规制度来减轻处罚的原则。2010年，英国颁布了《反贿赂法》，增加了未能预防商业贿赂罪，未能预防商业贿赂的企业将受到处罚。但是，企业可以通过建立有效的合规管理体系等措施进行防范，从而减少责任。截至2016年12月，法国宪法委员会批准并通过了关于提高透明度、打击腐败和促进经济生活现代化的第2016-1691号法案（萨宾法案II），该法案明确要求企业建立合规制度。没有合规管理体系的企业可能面临处罚的风险和责任。
第二，把握我国加强企业合规发展的新形势。加强中国企业走向世界的规范化管理，一直是中央领导重视的问题。特别是近年来，我国进入了推动国内企业加强合规管理的新阶段。
.**会议注意到：“规范企业境外经营行为，要注重制度机制建设，突出问题导向，落实企业责任，依法严明纪律，弥补制度缺陷，加强境外企业合规制度建设强化企业行为，逐步形成权责明确、分权与监管相结合、规范有序、风险控制有力的监管体系和机制，更好地服务于对外开放大局。“中央最高领导明确要求企业加强合规管理，建立合规体系。中国企业海外经营行为的根源在国内，这就要求企业海外经营行为的合规，这就必然要求企业的合规旅游业。中央政府对企业海外经营行为合规性的要求，必然转化为对企业包括国内外经营在内的全方位合规性的要求。
今年4月，中兴通讯再次受到处罚，这进一步引起了企业和社会各界对合规运营的关注。国家企业合规委员会的专家就如何帮助中兴通讯走出困境，如何抓住这一案例，推动中国企业加强合规进行了研究，并向相关领导提出了建议。国务院领导对企业依法走向世界作出了明确指示。国务院领导要求企业强化合规经营意识，要求政府有关部门采取措施，引导企业在经营中遵守法律法规，有效防范合规风险。(19)第三,掀开加快中央企业法治建设的新篇章。推动中央企业加强合规管理，是推进企业依法管理的新举措。事实上，2014年，国务院国资委正式提出中央企业加强合规管理。国资委下发的《关于推进中央企业法律工作新五年规划实施的通知》提出，今后五年，中央企业要“大力加强企业合规管理体系建设”；指出“合规管理不仅是深化企业法制工作的新要求，也是提高依法治企能力的新起点”。
2015年，国资委发布了《关于全面推进央企法治建设的意见》，对央企提高合规管理能力提出了具体要求。该意见要求：“加快提高合规管理能力，建立以总法律顾问为首、法律事务机构为牵头部门、相关部门参与联合管理的合规管理体系，研究制定统一、有效、全面、清晰的合规体系加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法规、合规机制、监管、风险、内控一体化管理平台。“
2016年4月，国资委发布《关于在部分央企开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定中国石油、中国移动、中国铁路、招商局集团、东方电气等五家央企为试点企业合规管理系统的开发。
国资委相关部门在总结试点央企经验的基础上，于2017年开始制定央企合规管理指引。经过长期充分的研究论证，《中央企业合规管理指引》于2018年正式发布。
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