日前，上市公司瑞达期货（002961）发布公告，要求持股5%以上的股东完成工商变更登记，引起大家的关注：
.本公告主要关注原持有瑞达期货5%以上股份的厦门金鑫龙进出口有限公司迁至北京后，通过工商直接变更为有限合伙企业。从工商登记信息来看，厦门金鑫龙进出口有限公司是由自然人投资或控制的，因此其股权结构问题与平安减持限制性股票的双重征税问题相同：
问题是在减少平安的限制性股票时双重征税。
在这样的交易框架下，后期厦门金鑫龙作为法人公司减持上市公司股份。在厦门金鑫龙层面，它必须缴纳25%的企业所得税，20%的个人所得税实际上分配给了自然人股东。限制性股票减持的实际税负高达40%。这个问题在中国和平销售的初期就像两粒豌豆。起初，中国平安在西藏林芝的税收萧条中签署了其法人持股平台，希望通过西藏原有15%的企业所得税优惠和财务回报来解决问题。当然，在后期，中国平安找到其他战略投资者直接从自然人手中购买法人持有的平台公司股权（而不是直接购买上市公司的股份），也变相解决了双重征税问题。
.由于合伙企业不缴纳所得税，合伙企业实现的收入由合伙人根据各自身份直接缴纳所得税。因此，合伙制也可以解决法人持股平台的双重征税问题。因此，法人控股平台的另一种双重征税方式是将法人控股公司转移到可以直接转变为合伙企业的地方，然后在转变为合伙企业后减少其持股。当然，这大体上符合当地个人LP缴纳20%的个人所得税的要求，并且有一个财务回报政策，以进一步增加其持股。最典型的是新疆。《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司改为合伙企业的指导意见》（新工商企登[2010]172号）直接规定，符合一定条件的有限责任公司可以改为合伙企业：
为支持企业可持续发展，根据《公司法》、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》等法律法规，自治区工商局第二十三次常务会议于10月9日讨论通过，现就有限责任公司变更为合伙企业提出如下意见：
1、变更登记的原则和条件。变更登记应当遵循依法登记的原则和保护债权人利益的原则。有限责任公司（自然人公司、国有独资公司除外）变更为合伙企业，应当符合下列条件：
（1）公司的债权人未对公司变更为合伙企业提出任何异议；
（2） 公司成立2年以上，公司全体股东按照公司章程的规定或者股东大会的决议足额缴纳了全部出资；
（3） 国有股东已获得国有资产监督部门的批准成为合伙企业的合伙人；外商投资公司变更为外商投资合伙企业已获得商务部的批准；
（4） 如果有2名以上合伙人，50名以下合伙人，则必须有一名以上普通合伙人；
（5）符合合伙企业成立和注册的其他条件。
由于新疆既有工商奖励政策，又有税收优惠和地方财政回报支持，年初，一系列上市公司将法人控股公司迁至新疆后，纷纷减持上市公司股份。对于有限合伙制的有限责任公司，工商业在注销清算后是否必须开展新业务，或者是否可以直接办理工商变更手续，是公司法、合伙法和工商登记层面的问题。然而，在税收方面，我们的政策和法规非常明确。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业由法人转为独资企业，合伙企业和其他非法人组织或者注册地在中华人民共和国境外（包括香港、澳门、台湾）转让的，应视为清算和分配的企业，股东应重新投资设立新企业。企业的所有资产和股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定。
也就是说，无论你是从有限责任公司到有限合伙企业，无论工商企业是先注销后重新办理，还是直接办理变更手续，企业所得税都必须按照先清算后重新办理的程序办理。即厦门金鑫龙进出口有限公司变更为北京金鑫龙网络技术合伙企业（有限合伙）。企业所得税方面，厦门金鑫龙进出口有限公司以前持有的上市公司股份，必须在公司层面确认为增值，并按照清算原则缴纳企业所得税。同时，这些股票被分配给个人以缴纳个人所得税。之后，这些个人将根据股份的公允价值出资建立新的合伙企业。
因此，在企业所得税方面，有限责任-有限合伙的工商变更应按照一般清算处理和支付。
从上市公司公告开始，厦门金鑫龙进出口有限公司应首先将公司迁至北京。此时称为北京金鑫龙进出口有限公司，这只是国内营业地址的变更，不涉及税收问题。第二步由北京金鑫龙进出口有限公司变更为北京金鑫龙网络科技有限公司合伙企业（有限合伙）。因此，本次变更的纳税清算和补税应由北京市税务局监督，相关税费在北京缴纳。
目前，税收监管环境与过去不同。税务工商信息交流和大数据监管是税务机关的日常征管行为。当法人公司成为有限合伙企业时，根据清算进行的税务处理必须涉及法人公司和个人股东层面的大量所得税，而不实际减少股份。因此，企业不仅可以根据过去过时的经验进行税收筹划，从而埋下大量税收补足的风险。
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