.原标题：公共房地产投资信托基金关联方的财务处理需要全面仔细的考虑
■ 上海证券交易所房地产投资信托基金
公共房地产投资信托可以盘活基础设施存量资产，拓宽社会资本投资渠道。是利国利民的金融产品。当时，中国的公开发行REITs正逐渐临近，包括原始股权持有人、基金经理和投资者在内的利益相关者正在积极探索相关的财务处理，以恰当地呈现财务业绩。
原始权益持有人需要考虑三个因素
.对于原始股权持有人，他们通常关注基础设施项目是否需要“上市”。因此，原股东需要根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断是否保留对基础设施项目及相关实体的控制权。如果不保留控制权，则原持有和合并的基础设施项目需要“终止确认”，即“报告”，并确认相关损益。
在考虑是否保留对基础设施项目和相关实体的控制时，原股东应根据会计准则中定义的“控制”确定，控制主要考虑以下三个要素：基础设施项目和相关实体的权力，以及从基础设施项目和相关实体获得的可变回报，以及原股东使用权力与可变回报之间的关系。
原股东对基础设施项目和相关主体的权力和回报可反映在原股东通过持有基金份额获得的相关权力和回报中，或反映在与基础设施运营和管理相关的权力和回报中，或授予原股东参与类似投资决策委员会等治理机构的其他权力和其他回报。对于可能影响可变收益的项目，如基础设施建设和运营、资本支出、融资事项、收入分配、基础设施项目的购买或出售等，可能属于实质性权力。此时，如何在调动原股东的积极性和充分保护投资者利益之间，平衡包括基金管理人、股票持有人和运营管理人在内的各方的权利、责任和利益，我们需要充分考虑相关治理机构在交易结构中对实体性和保护性权力的界定和分配。例如，如果原股东被赋予更大的实质性权力且难以替换，而其他股东和基金经理通过完善的监管机制拥有更大的保护权，则原股东可能需要合并公共REITs和相关基础设施项目；相反，如果原股东仅被赋予受托经营管理权，且易于更换，但没有较大的实质性权力，则原股东可能无法整合公共REITs及相关基础设施项目，因此基础设施项目需要“上市”。
其他股东的会计对价
.如果原股东合并了公共房地产投资信托基金及相关基础设施项目，如何在合并报表中列报其他股东持有的基金份额也是很多人关注的问题，即“股份”还是“债券”？
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，如果企业不能通过交付现金或其他金融资产无条件避免履行合同义务，则合同符合金融负债的定义，如“有限寿命”封闭式基金或“可处置”开放式基金。对于公开发行的REITs，如果有明确的到期日，使得原始股权持有人无法避免到期后的付款义务，则也类似于“有限寿命”封闭式基金。
此外，对于公开发行的房地产投资信托基金，根据《基础设施证券投资基金公开发行指引（试行）》：基础设施基金应将合并基金年度可分配金额的90%以上以现金形式分配给投资者，满足分配条件的，每年不得少于一次。可供分配的金额为根据净利润进行合理调整后的金额。相关调整包括折旧和摊销。同时综合考虑项目公司可持续发展等因素，需要中国证券投资基金协会进一步细化和规范。根据相关法律、法规和指引在募集文件中对分配机制的约定，如果无法避免向其他股东进行分配，也将属于支付义务，同时，有必要在合并报表中将其他股东持有的股份作为金融负债列报。
提交人注意到，根据不同地区的法律、法规和相关规定，其他股东持有的股份在新加坡市场上一些公共房地产投资信托基金母公司的合并报表中列示为少数股东权益。因此，有必要结合公共REITs相关法律文件的具体规定进行详细分析。
基金财务处理考虑因素
与传统公共基金对股票和债券等标准化证券的投资不同，公共REIT通过资产支持证券间接持有项目公司的股权。因此，对于上市REITs，项目公司的股权收购是企业合并还是资产收购，需要根据《企业会计准则第20号——企业合并》中的业务定义和《企业会计准则解释第13号》进行详细分析。如果构成业务，公共REIT需要评估非同一控制下企业合并中获得的可辨认净资产的公允价值，并记录可能的商誉。当然，对于一些基础设施项目，如果买方获得的总资产中单个可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值几乎等于总资产的公允价值，采用《企业会计准则解释第13号》中的集中测试，可以判断为资产取得。但是，由于目前的集中度测试仅适用于非同一控制下的企业合并，如果公共房地产投资信托基金和基础设施项目在合并前后最终由同一方或同一方控制，且控制不是暂时的，公共REITs的基金声明需要分为三个部分分析是否构成同一控制下的企业合并或资产收购，并分别进行会计处理。当然，对于公共REITs基金报表中的基础设施项目，应根据基础设施项目的具体性质，如投资性房地产和PPP项目资产，采用适当的标准进行后续计量和会计处理。这与传统的公共资金净值管理有很大不同。
此外，对于公共REITs股份的持有人，应根据其股份和权力适用相关会计准则。特别是对于银行和保险等机构投资者而言，在新的资产管理条例、风险投资占用或偿付能力方面，也必须考虑相关投资的相关要求。
综上所述，作为中国的一种新型金融产品，公共REITs产品需要平衡和考虑市场各方的利益，可能存在复杂的结构和安排。因此，需要结合相关法律法规和交易设计，对相关财务处理进行全面、细致的考虑。
（注：本文仅代表个人观点）
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